2020年，第一宗乳業(yè)并購(gòu)案例出現(xiàn)了，事件的主角，分別是在H股上市的蒙牛和通過(guò)借殼重組、更名之后、并在A股掛牌的妙可藍(lán)多。

為了在競(jìng)爭(zhēng)激烈的乳業(yè)市場(chǎng)之中“博得一席之地”，妙可藍(lán)多打著“奶酪第一股”的旗號(hào)進(jìn)行宣傳，作為妙可藍(lán)多實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)的柴琇則癡迷于資本運(yùn)作。

然而，妙可藍(lán)多在資本運(yùn)作上可謂是“命運(yùn)多舛”，柴琇聯(lián)合丈夫參與股票定增的方案，被證監(jiān)會(huì)否決。

同時(shí)，柴琇又被外界質(zhì)疑，涉嫌通過(guò)資本運(yùn)作“操控股價(jià)”，為此，上交所專(zhuān)門(mén)向妙可藍(lán)多發(fā)布了問(wèn)詢函。

一波未平一波又起！

2018年12月底，上交所再次問(wèn)詢妙可藍(lán)多，因?yàn)闆](méi)有履行相應(yīng)的內(nèi)部決策和審議程序，柴琇僅僅通過(guò)“口頭”的方式，就將2.4億元資金違規(guī)挪用。

值得關(guān)注的是，柴琇之所以將巨額資金違規(guī)挪用，是因?yàn)椴瘳L的丈夫和女兒分別控制的公司，急需資金救急。

“對(duì)于柴琇及其家族來(lái)說(shuō)，資金饑渴問(wèn)題已經(jīng)顯現(xiàn)出來(lái)了，并開(kāi)始影響了妙可藍(lán)多的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，因此，在這個(gè)節(jié)骨眼上，蒙牛入股，對(duì)于妙可藍(lán)多來(lái)說(shuō)，算是一個(gè)重大利好，”一位證券從業(yè)人士告訴《五谷財(cái)經(jīng)》，然而，從一系列事件來(lái)看，柴琇并未將上市公司有關(guān)規(guī)定“放在眼里”，故意犯錯(cuò)的主觀性很強(qiáng)，因此，蒙牛入股之后，必須加強(qiáng)財(cái)務(wù)管控，否則，違規(guī)挪用資金的悲劇可能還會(huì)重演。

降低資產(chǎn)負(fù)債率

2019年和2020年，對(duì)于蒙牛來(lái)說(shuō)，外延式并購(gòu)都是一個(gè)關(guān)鍵詞，至于并購(gòu)之后的效果如何，還有待觀察。

不過(guò)，在君樂(lè)寶乳業(yè)離開(kāi)蒙牛之后，為了完成千億目標(biāo)，蒙牛除了依靠?jī)?nèi)涵式增長(zhǎng)之外，也只能借助外延式并購(gòu)了。

在此之前，蒙牛完成了對(duì)澳洲貝拉米的收購(gòu)，并將澳洲品牌乳品及飲料公司Lion-Dairy& Drinks Pty Ltd（以下簡(jiǎn)稱Lion D&D）100%的股份“收入囊中”。

而這一次蒙牛盯上了妙可藍(lán)多，實(shí)際上，過(guò)去12個(gè)月，妙可藍(lán)多的控股子公司與蒙牛及其下屬子公司就開(kāi)展了有關(guān)奶酪產(chǎn)品代工業(yè)務(wù)的合作，截至2020年1月6日，涉及交易金額為人民幣 1615.52 萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，蒙牛在戰(zhàn)略入股妙可藍(lán)多之前，就與妙可藍(lán)多存在業(yè)務(wù)往來(lái)，因此，蒙牛的管理團(tuán)隊(duì)在一定程度上熟知妙可藍(lán)多這個(gè)并購(gòu)標(biāo)的。

根據(jù)妙可藍(lán)多1月6日晚間發(fā)布公告的顯示，妙可藍(lán)多下屬全資子公司，即吉林省廣澤乳品科技有限公司（下稱“吉林科技”）擬以增資擴(kuò)股方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，即蒙牛，蒙牛擬以現(xiàn)金接近4.58億元對(duì)吉林科技進(jìn)行增資擴(kuò)股。

根據(jù)《投資協(xié)議》的相關(guān)約定，在本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)實(shí)施完畢后，蒙牛將成為持有吉林科技42.88%股權(quán)的股東。

妙可藍(lán)多方面表示，公司的實(shí)際控制人承諾為目標(biāo)公司、公司履行關(guān)于前述交易的投資協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保；蒙牛與柴琇簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，未來(lái)雙方將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，基于領(lǐng)先的生產(chǎn)研發(fā)能力，積極開(kāi)展各類(lèi)奶酪產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)和推廣，并進(jìn)行銷(xiāo)售渠道共建、營(yíng)銷(xiāo)資源共享、產(chǎn)能布局提升等多方面多維度的業(yè)務(wù)合作。

與此同時(shí)，蒙牛與沂源縣東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司簽署了《關(guān)于妙可藍(lán)多的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬受讓沂源縣東里鎮(zhèn)集體資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中心、王永香、劉木棟、沂源華旺投資有限公司合計(jì)持有的妙可藍(lán)多5%股份，每股價(jià)格則為14元，總價(jià)款不到2.87億元。交易完成后，蒙牛將持有妙可藍(lán)多5%的股權(quán)。

對(duì)此，妙可藍(lán)多方面坦言，引入戰(zhàn)略投資者符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，能夠降低公司資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)營(yíng)運(yùn)能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力；吉林科技作為公司奶酪業(yè)務(wù)的生產(chǎn)主體，通過(guò)引進(jìn)外部投資，大幅增厚資金實(shí)力，能夠更好地進(jìn)行產(chǎn)能擴(kuò)張，加速搶占中國(guó)奶酪市場(chǎng)，從而有利于鞏固公司奶酪業(yè)務(wù)的領(lǐng)先地位，提升上市公司整體競(jìng)爭(zhēng)力和品牌影響力，進(jìn)一步擴(kuò)大公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平。

增值率高達(dá)143%

對(duì)于蒙牛來(lái)說(shuō)，外延式并購(gòu)不是陌生的詞語(yǔ)，早在孫伊萍擔(dān)任蒙?？偛玫臅r(shí)候，蒙牛就投入百億資金收購(gòu)了雅士利國(guó)際。

但讓投資者感到失望的是，在并購(gòu)之后，雅士利國(guó)際的業(yè)績(jī)表現(xiàn)不及預(yù)期，還一度成為蒙牛的包袱。

有意思的是，孫伊萍還曾擔(dān)任妙可藍(lán)多的前身（廣澤股份）的董事，而在寧高寧離開(kāi)中糧集團(tuán)（蒙牛大股東）之后，沒(méi)多久，孫伊萍也辭去了蒙?？偛谩?/p>

而在盧敏放接任蒙?？偛弥螅阊杆賹?duì)蒙牛進(jìn)行了“刮骨式”改革，并大力發(fā)展奶粉業(yè)務(wù)，這讓雅士利國(guó)際的業(yè)績(jī)有了起色，并呈現(xiàn)蒸蒸日上的景象。

“企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程之中，必須注意三個(gè)方面，第一就是并購(gòu)價(jià)格，價(jià)格不能過(guò)高，否則不利于企業(yè)股東利益，第二就是盡量擠出并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)水分，謹(jǐn)防后續(xù)業(yè)績(jī)暴雷，第三則是并購(gòu)之后的業(yè)務(wù)整合，”上述證券從業(yè)人士告訴《五谷財(cái)經(jīng)》，蒙牛在戰(zhàn)略入股妙可藍(lán)多之后，頭等大事應(yīng)該是強(qiáng)化財(cái)務(wù)管控，換句話說(shuō)，必須在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和財(cái)務(wù)部門(mén)上“制衡”柴琇，避免柴琇“一言堂”帶來(lái)的惡劣后果，比如違規(guī)挪用巨額資金。

數(shù)據(jù)顯示，2018年和2019年上半年，吉林科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為2.92億和2.41億元，凈利潤(rùn)則都為負(fù)數(shù)。換言之，吉林科技仍然處于凈虧之中。

而根據(jù)中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2019 年 12 月 30 日出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，吉林科技股東全部權(quán)益的評(píng)估值約為6.096億元，而凈資產(chǎn)賬面價(jià)值約為2.512億元，增值率在143%左右。

對(duì)于一家處于凈虧之中的公司，蒙牛卻愿意以143%的增值率進(jìn)行戰(zhàn)略入股，這多少都出乎投資者的意料。

對(duì)此，蒙牛方面表示，奶酪行業(yè)是乳制品消費(fèi)升級(jí)的主流方向，而中國(guó)奶酪人均消費(fèi)量較發(fā)達(dá)國(guó)家有較大差距，未來(lái)增長(zhǎng)空間巨大，奶酪市場(chǎng)規(guī)模預(yù)計(jì)2023年翻倍；妙可藍(lán)多奶酪業(yè)務(wù)近年高速發(fā)展搶占大量細(xì)分市場(chǎng)份額；蒙牛入股，主要基于對(duì)奶酪市場(chǎng)看好和戰(zhàn)略站位。

乳業(yè)資深專(zhuān)家王丁棉則告訴《五谷財(cái)經(jīng)》，未來(lái)幾年，中國(guó)奶酪市場(chǎng)年均增長(zhǎng)率應(yīng)該會(huì)保持在20~25%之間，也許它將成為中國(guó)奶業(yè)發(fā)展的下一個(gè)拐點(diǎn)和拉動(dòng)力。

然而，在中國(guó)奶酪市場(chǎng)上，來(lái)自新西蘭的恒天然則是真正意義上的“巨無(wú)霸”，而隨著伊利股份、光明乳業(yè)等國(guó)內(nèi)外乳企強(qiáng)化奶酪業(yè)務(wù)，中國(guó)奶酪市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)激烈程度可想而知。

“雖然妙可藍(lán)多號(hào)稱奶酪第一股，但在奶酪行業(yè)的市占率很低，或者可以說(shuō)本土品牌在奶酪行業(yè)的市占率都不高，”上述證券從業(yè)人士指出，與有機(jī)奶粉、羊奶粉一樣，奶酪行業(yè)未來(lái)也會(huì)呈現(xiàn)大品牌的競(jìng)爭(zhēng)格局，在品牌力和渠道上并不占據(jù)優(yōu)勢(shì)的妙可藍(lán)多，想要在奶酪行業(yè)“突圍”，并非易事，這也是其引入蒙牛作為戰(zhàn)略股東的原因之一。