新年伊始，蒙牛再度出手，這一次投資對象是“奶酪股”妙可藍(lán)多。

而此時(shí)距離妙可藍(lán)多承認(rèn)關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金一事爆發(fā)不足一個(gè)月，不僅如此，此次蒙牛入股妙可藍(lán)多的條款中還注明了“股權(quán)上翻”的設(shè)定，為也為此次入股的發(fā)展留下更多懸念。

蒙牛入手妙可藍(lán)多

1月6日，妙可藍(lán)多發(fā)布公告稱，中國蒙牛乳業(yè)有限公司子公司內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱：內(nèi)蒙蒙牛）擬以14元/股的價(jià)格受讓公司5%股份，合計(jì)對價(jià)約2.87億元。同時(shí)，公司下屬全資子公司吉林科技擬通過增資擴(kuò)股方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資方，后者以4.58億元認(rèn)購吉林科技的新增注冊資本2.1億元，占吉林科技增資后注冊資本的42.88%。即本次交易總對價(jià)約7.45億元。

據(jù)了解，吉林科技下主要有兩家公司：妙可藍(lán)多（天津）食品科技有限公司（以下簡稱：天津妙可）、上海芝然乳品科技有限公司（以下簡稱：上海芝然）。其中上海芝然是奶酪棒的主要生產(chǎn)工廠，天津妙可則為馬蘇里拉等餐飲端的主要生產(chǎn)工廠基地，因此吉林科技可以說是妙可藍(lán)多主要的生產(chǎn)主體。

蒙牛方面對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，奶酪行業(yè)是乳制品消費(fèi)升級的主流方向，蒙?？春媚汤沂袌龅陌l(fā)展?jié)摿Α杉夜緦⒊浞职l(fā)揮各自優(yōu)勢，基于領(lǐng)先的生產(chǎn)研發(fā)能力，積極開展各類奶酪產(chǎn)品的開發(fā)和推廣，并進(jìn)行銷售渠道共建、營銷資源共享、產(chǎn)能布局提升、原材料采購等多方面多維度的業(yè)務(wù)合作。未來雙方將通過優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)合作共贏，攜手開拓中國乃至全球極具潛力的奶酪市場。

受上述消息影響，1月7日開盤后，妙可藍(lán)多漲停，報(bào)收16.24元/股。

負(fù)面纏身的妙可藍(lán)多

公開資料顯示，妙可藍(lán)多前身為華聯(lián)礦業(yè)。2015年，華聯(lián)礦業(yè)旗下子公司吉林科技以8600萬元全資收購妙可藍(lán)多（天津）食品科技有限公司100%股權(quán)，其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍拓展到以奶酪為主的食品行業(yè)。2016 年下半年，公司實(shí)施完畢重大資產(chǎn)重組工作，置出原持有的全部華聯(lián)股份及源成咨詢股權(quán)，置入廣澤乳業(yè) 100%股權(quán)及吉林乳品 100%股權(quán)。自此主營業(yè)務(wù)由鐵精粉采選業(yè)變更為以奶酪為核心的特色乳制品企業(yè)，公司名稱變更為上海廣澤食品科技股份有限公司。2019年3月，又正式更名為上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司。

目前，公司主要生產(chǎn)奶酪和液態(tài)奶兩大系列產(chǎn)品，擁有“妙可藍(lán)多”、妙可藍(lán)多”、澳醇牧場”等品牌，分別在上海、天津、長春和吉林建有4間奶酪和液態(tài)奶加工廠。

根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，妙可藍(lán)多2016-2018年?duì)I收分別為5.12億元、9.82億元和12.26億元；凈利潤分別為3221.01萬元、427.86萬元和1064.06萬元，同比增速分別為111.72%、-86.72%、148.69%。2019年1-9月份，妙可藍(lán)多實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入11.59億元，同比增長50.77%;奶酪板塊實(shí)現(xiàn)收入5.75 億元，同比增長114.55%，其中Q3營收2.34億元，同比增長114.68%。

有業(yè)內(nèi)人士透露，妙可藍(lán)多轉(zhuǎn)型后業(yè)績增速較快，2019年全年?duì)I收預(yù)計(jì)約為15億元，其中兒童奶酪部分約為8-10億元。

雖然業(yè)績增長迅速，但近期妙可藍(lán)多一直陷入資金鏈緊張的質(zhì)疑中。

去年12月，妙可藍(lán)多對外宣布，公司控股股東柴琇及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金23950萬元，占公司近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.66%。為此上交所下發(fā)問詢函，直指妙可藍(lán)多內(nèi)部控制和治理存在嚴(yán)重缺陷，一位業(yè)內(nèi)人士對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，由于妙可藍(lán)多近日負(fù)面纏身，實(shí)控人受限于資金鏈緊張，因此蒙牛此時(shí)入手比較劃算。

中國食品分析師朱丹蓬對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者指出，蒙牛短期內(nèi)要沖擊千億目標(biāo)，中長期要布局多品牌多品類多場景多渠道多消費(fèi)人群，拉近與伊利的距離，而妙可藍(lán)多目前資金緊張，但是一個(gè)具有潛力和可增長空間的品類，兩者的合作是各取所需。

蒙牛的兩手準(zhǔn)備

事實(shí)上，去年業(yè)內(nèi)便有傳聞蒙牛有意接手妙可藍(lán)多。為此妙可藍(lán)多還專門發(fā)了澄清公告否認(rèn)稱，未籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，亦未籌劃資產(chǎn)剝離并出售事項(xiàng)。

然而據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，蒙牛與妙可藍(lán)多從前年開始已經(jīng)進(jìn)行了至于三輪的談判，妙可藍(lán)多的底線在于“不控股”，而此次交易的結(jié)果也確實(shí)微妙，蒙牛從傳聞中的收購變成了“入股”。

妙可藍(lán)多也在公告中特別指出，本次交易是為了為做大做強(qiáng)公司奶酪業(yè)務(wù)，推動(dòng)公司長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，并不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

乳業(yè)專家宋亮對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，蒙牛入股妙可藍(lán)多，首先是看好奶酪行業(yè)的未來發(fā)展，借助此次投資，蒙牛妙可藍(lán)多獲得奶酪的生產(chǎn)能力，未來進(jìn)可以深入一步打造自己的奶酪品牌，由此切入市場，退也可以與增強(qiáng)對于奶酪產(chǎn)能的控制力，與蒙牛的整體并購發(fā)揮協(xié)同交應(yīng)，如在國外生產(chǎn)的原料型奶酪，運(yùn)送到國內(nèi)加工成為再食型奶酪。此外，對于妙可藍(lán)多而言，目前奶酪市場競爭壓力較大，伊利等強(qiáng)敵環(huán)伺，蒙牛入股后可以獲得強(qiáng)力背書，這對于雙方都是雙贏。

值得注意的是，上述公告中指出，不影響實(shí)際控制人對控股股東擁有控制權(quán)的前提下，投資方有權(quán)向目標(biāo)公司或控股股東發(fā)出通知，要求控股股東通過發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)股債券或其他證券的方式，在依法履行審計(jì)、評估、控股股東股東大會(huì)審議、監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核等程序后，使投資方持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)為控股股東的股份或其他權(quán)益工具。控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)盡努力促成前述交易（“股權(quán)上翻”）。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌對藍(lán)鯨財(cái)經(jīng)記者表示，從上述公告能夠看出，此次蒙牛入股妙可藍(lán)多，應(yīng)該是妙可藍(lán)多為了緩解自身的資金壓力，主動(dòng)引入蒙牛的戰(zhàn)略投資，給的條件比較優(yōu)惠。但是由于妙可藍(lán)多發(fā)展的不確定性，蒙牛為此做了利益爭取即股權(quán)上翻的設(shè)定，一旦未來發(fā)生變數(shù)，或者有不利的風(fēng)險(xiǎn)跡象，蒙?？梢詫]有流通性的子公司的股權(quán)上翻至上市公司，以便套現(xiàn)離場。而未來若有挑戰(zhàn)控股權(quán)的時(shí)候，蒙牛也可以提升持股比例，為自己增加砝碼，后續(xù)操作的可能性很大。